分割対価資産がない分割型分割に係る適格判定について｜税金の取り扱い
分割対価資産がない分割型分割に係る適格判定について
【照会要旨】 A社の100％子会社であるB社とC社は、B社を分割法人、C社を分割承継法人とする分割（以下「本件分割」といいます。）を行うことを予定しています。本件分割は、100％子法人同士の分割であることから、分割対価資産がない、いわゆる無対価分割を予定しています。 分割後もA社はB社及びC社の発行済株式の全部を継続して保有する見込みですが、本件分割は適格分割に該当しますか。 【回答要旨】 本件分割は適格分割に該当します。 （理由） 本件分割は、分割対価資産（分割承継法人であるC社によって交付されるC社株式その他の資産をいいます。）がないことから、無対価分割に該当します（法法2十二の九ロ）。 無対価分割が適格分割に該当するかどうかは、当事者間の関係や分割の区分（分割型分割又は分社型分割）によって、それぞれ異なる要件が設けられていますので、以下、順をおって説明します。 1 完全支配関係につい
て 完全支配関係とは、一の者が法人の発行済株式等の全部を直接若しくは間接に保有する関係（以下「当事者間の完全支配関係」といいます。）又は一の者との間に当事者間の完全支配関係がある法人相互の関係をいいます（法法2十二の七の六、法令4の2 ）。 分割法人であるB社と分割承継法人であるC社は、分割前にいずれもA社により発行済株式の全てを保有される関係にあることから、A社との間に当事者間の完全支配関係があります。したがって、B社とC社との間に同一の者（A社）による完全支配関係があります。 2 無対価分割における分割型分割と分社型分割の区分 (1) 同一の者による完全支配関係がある者の間で行われる無対価分割の適格要件については、その分割が分割型分割又は分社型分割のいずれに該当するかにより、それぞれ異なる要件が設けられていますので、本件分割が分割型分割又は分社型分割のいずれに該当するかについて、以下、
検討します。 (2) 無対価分割について、分割型分割又は分社型分割の区分は次のとおりです（法法2十二の九ロ、十二の十ロ）。 分割型 その分割の直前において イ 分割承継法人が分割法人の発行済株式等の全部を保有している場合 又は ロ 分割法人が分割承継法人の株式を保有していない場合 分社型 その分割の直前において、分割法人が分割承継法人の株式を保有している場合（分割承継法人が分割法人の発行済株式等の全部を保有している場合を除きます。） (3) 本件分割は、分割の直前において、分割法人（B社）が分割承継法人（C社）の株式を保有していないため、上表 のロに該当することから、分割型分割となります。 3 無対価分割の適格要件について 分割法人と分割承継法人との間に同一の者による完全支配関係がある吸収分割型分割が無対価分割である場合には、適格分割型分割とされるための要件は次のとおりです（法法2十二の十
一イ、法令4の3 二イ）。 (1) その分割前に次のイ又はロのいずれかの関係があること イ 分割承継法人が分割法人の発行済株式等の全部を保有する関係 ロ 分割法人の株主等（その分割法人及び分割承継法人を除きます。）及び分割承継法人の株主等（その分割承継法人を除きます。）の全てについて、その者が保有するその分割法人の株式の数のその分割法人の発行済株式等（その分割承継法人が保有するその分割法人の株式を除きます。）の総数のうちに占める割合とその者が保有するその分割承継法人の株式の数のその分割承継法人の発行済株式等の総数のうちに占める割合とが等しい場合におけるその分割法人と分割承継法人との間の関係 (2) 分割後に同一の者と分割承継法人との間にその同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれていること 4 本件分割へのあてはめ 本件分割における分割前の株式保有関係は、A社（同一の者）が分割法
次にすること
- 自社の年度・要件に当てはまるかを確認する
- 国税庁の原文で最新の改正を確認する
- 判断に迷う場合は税理士に相談する（当サイトは税務相談を行いません）
出典: 国税庁タックスアンサー 原文。税制は毎年変わるため、必ず最新をご確認ください。
掲載内容の訂正・削除のご依頼は info@mugenkaitaku.com へご連絡ください。確認のうえ、すみやかに対応します。