一定の資産評定が行われる対価省略型の非適格分割（分社型分割）が行われた場合の調整勘定の金額及び資本金等の額｜税金の取り扱い
一定の資産評定が行われる対価省略型の非適格分割（分社型分割）が行われた場合の調整勘定の金額及び資本金等の額
【照会要旨】 Ａ社は、Ａ社の全額出資によりＢ社を設立し、その後、Ａ社を分割法人とする分社型分割（以下「本件分割」といいます。）によりＡ社の〇〇事業をＢ社に移転するとともに、その保有するＢ社株式の全てをＣ社に譲渡しました。 なお、Ａ社がＢ社の発行済株式の全てを保有しているため、本件分割では分割対価を交付しません。 また、本件分割後にＡ社による完全支配関係が継続することが見込まれていないため、本件分割は、適格分割に該当しません。 Ａ社の貸借対照表に計上されている資産及び負債のうち、本件分割により移転する資産の価額は200、移転する負債の価額は50である一方、本件分割により移転する資産及び負債の一定の資産評定（法規27の16 ）に基づく価額（Ｂ社株式を取得するＣ社の行った価値算定の結果、Ａ社と合意した取引価額）が70となっており、資産評定に基づく実態貸借対照表上、差額概念としていわゆる負ののれん
が80計上されています（下記の図の＜資産評定に基づく実態貸借対照表＞参照）。 この場合、Ｂ社の差額負債調整勘定の金額及び増加する資本金等の額は、それぞれいくらとなりますか。 なお、本件分割によりＢ社が移転を受ける資産に独立取引営業権（法令123の10 ）は含まれておらず、また、退職給与債務引受額（法法62の8 一、法令123の10 ）及び短期重要債務見込額（法法62の8 二、法令123の10 ）並びに未確定債務の額（法令123の10 一ロ）はありません。 【回答要旨】  Ｂ社の差額負債調整勘定の金額は80、増加する資本金等の額は70となります。 （理由）  分割承継法人が、適格分割に該当しない分割のうち分割法人のその分割の直前において行う事業及びその事業に係る主要な資産又は負債のおおむね全部が分割承継法人に移転するもの（以下「非適格分割」といいます。）により分割法人から
資産又は負債の移転を受けた場合において、その分割承継法人がその非適格分割により交付した金銭の額及び金銭以外の資産の価額の合計額（以下「非適格分割対価額」といいます。）がその移転を受けた資産及び負債の時価純資産価額（※）を超えるときは、その超える部分の金額は、資産調整勘定の金額とすることとされています（法法62の８ 、法令123の10 ）。 また、分割承継法人が、非適格分割により分割法人から資産又は負債の移転を受けた場合において、その非適格分割に係る非適格分割対価額が分割法人から移転を受けた資産及び負債の時価純資産価額（※）に満たないときは、その満たない部分の金額は、差額負債調整勘定の金額とすることとされています（法法62の８ ）。 （※） 時価純資産価額とは、移転を受けた資産（営業権にあっては、独立取引営業権に限ります。）の取得価額の合計額から移転を受けた負債の額（退職給与債務引受額及び短
期重要債務見込額を含みます。）の合計額を減算した金額をいいます（法法62の８ 、法令123の10 ）。  ただし、分割承継法人が、対価省略型の非適格分割（※１）により分割法人から資産又は負債の移転を受けた場合には、資産調整勘定の金額及び差額負債調整勘定の金額の計算については、上記１の算定方法によらず、次の(1)又は(2)の区分に応じてそれぞれ次によることとされています（法法62の８ 、法令123の10 ）。 （1） その非適格分割に際して一定の資産評定（※２）を行っている場合（次の(2)ロの場合に該当する場合を除きます。）には、次のイの金額が次のロの金額以上である場合のその差額に相当する金額（次のイの金額が次のロの金額と同額である場合には、零となります。）が資産調整勘定の金額となり、次のロの金額が次のイの金額を超える場合のその超える部分の金額が差額負債調整勘定の金額とな
次にすること
- 自社の年度・要件に当てはまるかを確認する
- 国税庁の原文で最新の改正を確認する
- 判断に迷う場合は税理士に相談する（当サイトは税務相談を行いません）
出典: 国税庁タックスアンサー 原文。税制は毎年変わるため、必ず最新をご確認ください。
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