被合併法人が債務超過の場合の無対価合併における資産調整勘定の金額及び差額負債調整勘定の金額｜税金の取り扱い
被合併法人が債務超過の場合の無対価合併における資産調整勘定の金額及び差額負債調整勘定の金額
【照会要旨】  Ａ社はＢ社を被合併法人とする吸収合併を行うことを予定しています。  なお、Ａ社及びＢ社の発行済株式の全部はいずれもＰ社に保有されています。また、Ｂ社は、一定の資産評定（法規27の16 ）後の資産の価額の合計額が負債の額の合計額に満たない、いわゆる債務超過の法人であることから、Ｂ社の株主であるＰ社に対してＡ社株式その他の資産を何ら交付しない無対価合併（以下「本件合併」といいます。）とすることを予定しています。  本件合併後、Ｐ社は保有するＡ社株式の全部をＸ社に譲渡することを予定しているため、本件合併が適格合併に該当するためには、法人税法第２条第12号の８ハに規定する共同で事業を行うための合併の要件に該当する必要がありますが、本件合併は当該要件に該当しないことから、適格合併に該当しません。  この場合に、本件合併において、資産調整勘定の金
額及び差額負債調整勘定の金額はどのように算定することとなりますか。 【回答要旨】  資産調整勘定の金額及び差額負債調整勘定の金額はないものとされます。 （理由）  合併法人が、適格合併に該当しない合併（以下「非適格合併」といいます。）により被合併法人から資産又は負債の移転を受けた場合において、その合併法人がその非適格合併により交付した金銭の額及び金銭以外の資産の価額の合計額（以下「非適格合併対価額」といいます。）がその移転を受けた資産及び負債の時価純資産価額（※）を超えるときは、その超える部分の金額は、資産調整勘定の金額とすることとされています（法法62の８ ）。  また、合併法人が、非適格合併により被合併法人から資産又は負債の移転を受けた場合において、その非適格合併に係る非適格合併対価額が被合併法人から移転を受けた資産及び負債の時価純資産価額（※）に満たない
ときは、その満たない部分の金額は、差額負債調整勘定の金額とすることとされています（法法62の8 ）。 （※） 時価純資産価額とは、移転を受けた資産（営業権にあっては、独立取引営業権に限ります。）の取得価額の合計額から移転を受けた負債の額（退職給与債務引受額及び短期重要債務見込額を含みます。）の合計額を減算した金額をいいます（法法62の８ 、法令123の10 ）。  ただし、合併法人が、対価省略型の非適格合併（※１）により被合併法人から資産又は負債の移転を受けた場合には、資産調整勘定の金額及び差額負債調整勘定の金額の計算については、上記１の算定方法によらず、次の(1)又は(2)の区分に応じてそれぞれ次によることとされています（法法62の８ 、法令123の10 ）。 （1） その非適格合併に際して一定の資産評定（※２）を行っている場合（次の(2)ロの場合に該当する場合を除きます。）に
は、次のイの金額が次のロの金額以上である場合のその差額に相当する金額（次のイの金額が次のロの金額と同額である場合には、零となります。）が資産調整勘定の金額となり、次のロの金額が次のイの金額を超える場合のその超える部分の金額が差額負債調整勘定の金額となります（法法62の８ 、法令123の10 一イロ、法規27の16 ）。 イ その非適格合併により移転を受けた事業に係る営業権（独立取引営業権を除きます。）のその一定の資産評定による価額 ロ その非適格合併により移転を受けた事業に係る将来の債務（退職給与債務引受額又は短期重要債務見込額の基因となる債務及び既にその履行すべきことが確定している債務を除きます。）で、その履行に係る負担の引受けをしたものの額として一定の金額 （2） 次のイ又はロの場合に該当する場合には、その非適格合併に係る資産調整勘定の金額及び差額負債調整勘定の金額はないものとされます
次にすること
- 自社の年度・要件に当てはまるかを確認する
- 国税庁の原文で最新の改正を確認する
- 判断に迷う場合は税理士に相談する（当サイトは税務相談を行いません）
出典: 国税庁タックスアンサー 原文。税制は毎年変わるため、必ず最新をご確認ください。
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