いわゆる「三角合併」において端数調整金が支払われる場合の適格判定等について｜税金の取り扱い
いわゆる「三角合併」において端数調整金が支払われる場合の適格判定等について
【照会要旨】 A社の100％子会社であるB社と特に出資関係を有しないC社との間で、B社を合併法人とする合併を予定しています（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。 この合併は、C社の株主に交付する対価をB社株式ではなく、B社の親会社の株式であるA社株式とするいわゆる「三角合併」により行うことを予定していますが、合併比率に端数が生じ、交付すべきA社株式の数に1株に満たない端数が生じることから、この端数に相当する金銭（端数調整金）をC社の株主に交付することとしています。この場合において、この合併は、被合併法人の株主に合併親法人の株式以外の資産が交付されないものとして、適格合併に該当するかどうかの対価要件（法法2十二の八柱書き）及び被合併法人の株主の旧株の譲渡損益の計上を繰り延べる合併に該当するかどうかの対価要件（法法61の2 ）をそれぞれ判定して差し支えないでしょうか。 【回答要旨】
ご照会のいわゆる「三角合併」は、C社の株主にA社株式（合併親法人の株式）以外の資産が交付されないものとして、それぞれの対価要件を判定して差し支えありません。 （理由） 1 株式会社が行う合併が適格合併に該当するためには、合併法人と被合併法人との関係が、完全支配関係、支配関係又はそれ以外の関係のいずれに当たるかによってそれぞれ定められた要件（法2十二の八イ～ハ）を満たすとともに、これらの関係に共通して定められた要件（法2十二の八柱書き）を満たす必要があります。 このうち、これらの関係に共通して定められた要件は、被合併法人の株主等に、次に掲げる株式のいずれか一の法人の株式以外の資産が交付されないこととされており（法2十二の八柱書き）、いわゆる「三角合併」の場合には、 の株式以外の資産が交付されないことが要件（適格合併の判定に係る対価要件）となります。 合併法人の株式 又は 合併親法人（合併法人
との間に当該合併法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係とされる一定の関係がある法人をいいます。）の株式 2 また、いわゆる「三角合併」により被合併法人の株主である法人が、合併により消滅する被合併法人の株式を譲渡した場合で、被合併法人の株主に合併親法人の株式以外の資産が交付されなかったとき（被合併法人の株主の旧株の譲渡損益を繰り延べる合併に該当するか否かの判定に係る対価要件）は、その譲渡に係る譲渡対価の額は当該合併直前の被合併法人の株式の帳簿価額に相当する金額とされ、当該譲渡に係る譲渡損益を繰り延べることとなります（法法61の2 ）。 3 ご照会のいわゆる「三角合併」においては、合併比率に端数が生じ、交付すべきA社株式の数に1株に満たない端数が生じることから、この端数に相当する金銭を端数調整金としてC社の株主に交付することとしていますので、合併親法人の株式以外の資産が交付されな
いことという適格合併の判定及び被合併法人の株主の旧株の譲渡損益を繰り延べる合併に該当するか否かの判定に係る対価要件をいずれも満たさないのではないかとの疑問が生ずるところではあります。 4 この点、法人税法においては、合併対価として交付すべき合併親法人の株式の数に1に満たない端数が生ずる場合で、その端数に応じて金銭が交付されるときは、その端数に相当する部分は、合併親法人の株式に含まれるものとされています（法令139の3の2 ）。 5 したがって、ご照会のいわゆる「三角合併」においては、合併比率に端数が生じ、交付すべきA社株式の数に1株に満たない端数が生じるとして、この端数に相当する金銭（端数調整金）をC社の株主に交付したとしても、この金銭（端数調整金）は合併親法人の株式に含まれるものとされることから、C社の株主にA社株式（合併親法人の株式）以外の資産が交付されないものとしてそれぞれの対価要件
次にすること
- 自社の年度・要件に当てはまるかを確認する
- 国税庁の原文で最新の改正を確認する
- 判断に迷う場合は税理士に相談する（当サイトは税務相談を行いません）
出典: 国税庁タックスアンサー 原文。税制は毎年変わるため、必ず最新をご確認ください。
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