いわゆる「三角合併」に係る適格要件について｜税金の取り扱い
いわゆる「三角合併」に係る適格要件について
【照会要旨】 A社の100％子会社であるB社と出資関係を有しないC社との間で、B社を合併法人とする合併を予定しています（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。 この合併は、C社の株主に交付する合併対価をB社株式ではなく、B社の親会社の株式であるA社株式とするいわゆる「三角合併」により行うことを予定していますが、合併対価をB社株式とする通常の合併の場合と「三角合併」の場合では、適格合併に該当するための要件に異なる点はあるのでしょうか。 【回答要旨】 合併対価は異なりますが、適格合併に該当するための要件に、原則として、異なる点はありません。 （理由） 1 株式会社が行う合併が適格合併に該当するためには、合併法人と被合併法人との関係が、完全支配関係、支配関係又はそれ以外の関係のいずれに当たるかによってそれぞれ定められた要件（法2十二の八イからハ）を満たすとともに、これらの関係に共通して定
められた要件（法2十二の八柱書き）を満たす必要があります。 このうち、これらの関係に共通して定められた要件は、被合併法人の株主等に、次に掲げる株式のいずれか一の法人の株式以外の資産が交付されないこととされており（法2十二の八柱書き）、いわゆる「三角合併」の場合には、 の株式以外の資産が交付されないことが要件となります。 合併法人の株式 又は 合併親法人（合併法人との間に当該合併法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係とされる一定の関係がある法人をいいます。）の株式 2 これに対して、合併法人と被合併法人との関係ごとに定められた要件は、いわゆる「三角合併」であるか、それ以外の合併であるかにかかわらず定められた要件であり、いわゆる「三角合併」であることをもって異なる要件が定められているわけではありません。 3 したがって、いわゆる「三角合併」の場合には、合併対価が合併親法人株式に限
られる点は異なりますが、いわゆる「三角合併」とそれ以外の合併の間で適格合併に該当するための要件に、原則として、異なる点はありません。 4 なお、参考までに適格合併に該当するための要件を定めた規定は、次のとおりです（法2十二の八）。 ○ 法人税法 （定義） 第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。 一から十二の七の七 （省略） 十二の八 適格合併 次のいずれかに該当する合併で 被合併法人の株主等に合併法人 又は合併親法人 （合併法人との間に当該合併法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係として政令で定める関係がある法人をいう。） のうちいずれか一の法人の株式又は出資以外の資産 （当該株主等に対する剰余金の配当等（株式又は出資に係る剰余金の配当、利益の配当又は剰余金の分配をいう。）として交付される金銭その他の資産、合併に反対する当該株主
等に対するその買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産及び合併の直前において合併法人が被合併法人の発行済株式等の総数又は総額の三分の二以上に相当する数又は金額の株式又は出資を有する場合における当該合併法人以外の株主等に交付される金銭その他の資産を除く。） が交付されないものをいう。 イ その合併に係る 被合併法人と合併法人 （当該合併が法人を設立する合併（以下この号において「新設合併」という。）である場合にあつては、当該被合併法人と他の被合併法人） との間にいずれか一方の法人による完全支配関係その他の政令で定める関係がある場合 の当該合併 ロ その合併に係る 被合併法人と合併法人 （当該合併が新設合併である場合にあつては、当該被合併法人と他の被合併法人） との間にいずれか一方の法人による支配関係その他の政令で定める関係がある場合 の当該合併のうち、次に掲げる要件の全てに該当する
次にすること
- 自社の年度・要件に当てはまるかを確認する
- 国税庁の原文で最新の改正を確認する
- 判断に迷う場合は税理士に相談する（当サイトは税務相談を行いません）
出典: 国税庁タックスアンサー 原文。税制は毎年変わるため、必ず最新をご確認ください。
掲載内容の訂正・削除のご依頼は info@mugenkaitaku.com へご連絡ください。確認のうえ、すみやかに対応します。